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　　2023年9月4日，《上市公司独立董事管理办法》(以下简称《管理办法》)正式施行，标志着我国独立董事制度迎来首部专门性、系统性规制规章。时至今日，《管理办法》落地已满三周年。

　　三年来，从顶层制度重构、履职模式革新，到监管逻辑迭代、治理架构升级，再到市场价值兑现，A股独立董事制度完成了从“形式合规”向“实质有效”的蜕变，打破了“花瓶董事”的固化标签。更为重要的是，独立董事制度改革作为完善中国特色现代企业制度、健全上市公司治理机制的关键一环，推动上市公司治理体系迎来结构性变革，持续赋能资本市场高质量发展与价值投资转型。

　　接受《证券日报》记者采访的专家表示，历经三年深耕改革，我国独立董事制度已完成规则体系的根本性重塑，彻底补齐了过往制度分散、履职虚化、监督缺位的行业短板；市场实践层面，独董履职不再局限于“是否到位、是否履职”的形式化考核，正式迈入“履职是否专业、监督是否有效、治理是否增值”的实质化进阶阶段，制度治理效能持续释放。

　　制度体系全面形成

　　很长一段时间里，我国独立董事相关要求分散于各类治理准则与规范性文件中，缺乏统一体系、实操性不足，导致独立董事履职流于形式、监督职能缺位等行业痛点普遍存在。

　　在此背景下，一场由国务院、证监会、交易所、中国上市公司协会及立法机关多层级协同发力的接续改革就此展开。

　　2023年4月份，国务院办公厅印发《关于上市公司独立董事制度改革的意见》，成为独立董事制度改革的纲领性文件。2023年8月份，证监会发布《管理办法》，细化独立董事制度各环节具体要求；沪深北三大证券交易所同步修订股票上市规则及规范运作指引，将有关要求转化为具有直接约束力的上市规则。

　　此后，中国上市公司协会陆续发布《上市公司独立董事职业道德规范》《上市公司独立董事履职指引》《上市公司审计委员会工作指引》等，在制度“硬约束”的基础上强化道德“软约束”。2023年12月份修订通过、2024年7月份施行的新公司法，以及2025年修订、2026年1月份施行的《上市公司治理准则》和《上市公司章程指引》，将独立董事制度改革的成果上升为法律和治理准则层面的制度安排。

　　从制度体系的角度看，过去三年，中国独立董事制度已搭建起“顶层设计+部门规章+自律规则+行业指引+上位法律”的多层递进制度架构，构建出全链条、可落地、可问责的系统化独立董事治理体系。

　　得益于制度体系的全面完善，独立董事履职动能被充分激活。三年间，独立董事履职彻底告别“被动签字、事后追认”的传统模式，主动监督、事前把关、事中干预成为新常态。

　　以独立董事督促函为例，Wind数据显示，自2023年9月4日以来，A股共有49家上市公司披露收到独立董事督促函的相关公告，累计达60份。督促函内容大多聚焦关联交易、对外担保、资金占用、信息披露等公司治理重点风险领域。这种“前置化”的履职方式，使得独立董事的监督工作从“事后否决”前移到了“事前防范”和“事中干预”。

　　与此同时，独立董事履职规范化、专业化水平持续提升，任职资格实现实质性审核，3家兼职上限、六年任职期限、任职冷却期等硬约束严格落地，交易所“异议即否决”机制常态化运行，彻底整治以往“多头兼职、履职虚化”乱象。2025年中国上市公司协会首次开展独董履职评价，结果显示32.9%独董获评优秀、66.7%获评良好，整体履职合规性显著提升。

　　中国上市公司协会学术顾问委员会委员、中关村国瑞金融与产业发展研究会会长程凤朝对《证券日报》记者表示，本轮独董制度改革最核心、最实质性的落地成效不是独立董事投了多少反对票，而是独立董事履职的底层逻辑发生了变化：从强调“身份独立”转向要求“判断独立”，从满足“到会、表决、签字”转向参与重大决策的全过程，从主要依靠事后追责转向强化事前审查、事中监督和事后跟踪。

　　公司治理架构迭代

　　独立董事制度改革影响的远不止于独立董事群体本身，还深刻改写了中国上市公司治理的运行逻辑。

　　一方面，独立董事制度持续迭代完善，有力推动A股上市公司治理结构提质升级，集中体现在审计委员会承接监事会相关职能、系统性强化董事会履职效能两大维度。

　　新公司法允许公司在董事会中设置审计委员会，行使监事会职权，不再单独设立监事会。而中国上市公司协会2025年6月份发布的《上市公司审计委员会工作指引》，围绕审计委员会人员配置、履职规范、监督重点等作出细化要求，其中对独立董事占比、专业背景、任职资格作出硬性约束。